第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日
移動前所有者 の氏名又は名 称
移動前所有 者の住所
移動前所有者 の提出会社と の関係等
移動後所有 者の氏名又 は名称
移動後所 有者の住 所
移動後所有者 の提出会社と の関係等
移動株数
（株）
価格
（単価）
（円）
移動理由
平成27年 ９月１日
佐川 隼人
東京都大田 区
特別利害関係 者等（大株主 上位10名、当 社の代表取締 役社長）
中野 賀通
埼玉県川 口市
特別利害関係 者等（大株主 上位10名、当 社の取締役 CTO）
（注）４
20 無償贈与
経営参画意 識向上のた め
平成28年 ３月25日
佐川 隼人
東京都大田 区
特別利害関係 者等（大株主 上位10名、当 社の代表取締 役社長）
株式会社 gatz 代表取締役 佐川 隼人
東京都大 田区上池 台一丁目 28番５号
（注）５
特別利害関係 者等（大株主 上位10名、役 員等により総 株主の議決権 の過半数が所 有されている 会社）
（注）４
520,000
312,000,000
（600）
（注）6
所有者の事 情による
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引 所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づ き、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成26年10月１ 日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前 の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該 株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書
（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容 についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための 事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合には、当社の名称及び当該請求に応じない状況に ある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録 を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが できるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等 により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ の役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにそ の役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
５．株式会社gatzは、平成29年２月1日において東京都渋谷区神宮前六丁目28番９号東武ビル６階へ移転してお ります。
６．移動価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格であります。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 株式 新株予約権①
発行年月日 平成27年９月30日 平成27年９月15日
種類 普通株式
第１回新株予約権
（ストックオプション）
発行数 35,000株 普通株式 74,000株
発行価格 600円（注）3 600円（注）３
資本組入額 300円 300円
発行価額の総額 21,000,000円 44,400,000円
資本組入額の総額 10,500,000円 22,200,000円
発行方法 第三者割当
平成27年９月15日開催の臨時株主 総会において、会社法第236条、第 238条及び第239条の規定に基づく 新株予約権の付与（ストックオプ ション）に関する決議を行ってお ります。
保有期間等に関する確約 ― ―
項目 新株予約権② 新株予約権③
発行年月日 平成28年９月13日 平成28年９月13日
種類
第２回新株予約権
（ストックオプション）
第３回新株予約権
（ストックオプション）
発行数 普通株式 35,000株 普通株式 35,000株
発行価格 600円（注）3 600円（注）３
資本組入額 300円 300円
発行価額の総額 21,000,000円 21,000,000円
資本組入額の総額 10,500,000円 10,500,000円
発行方法
平成28年９月13日開催の臨時株主 総会において、会社法第236条、第 238条及び第239条の規定に基づく 新株予約権の付与（ストックオプ ション）に関する決議を行ってお ります。
平成28年９月13日開催の臨時株主 総会において、会社法第236条、第 238条及び第239条の規定に基づく 新株予約権の付与（ストックオプ ション）に関する決議を行ってお ります。
保有期間等に関する確約 （注）２ （注）２
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(１)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、
新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割 当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場 申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該 所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必 要と認める事項ついて確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとさ
(２)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年 度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ ている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬と して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取 引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定 めるところにより提出するものとされております。
(３)新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不 受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(４)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は平成28年９月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業 員との間で報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は 新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算 定した価格を参考として決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりで あります。
新株予約権① 新株予約権② 新株予約権③
行使時の払込金額 600円 600円 600円
行使期間
自 平成29年９月16日 至 平成37年９月14日
自 平成30年９月14日 至 平成38年８月23日
自 平成30年１月１日 至 平成33年12月31日
行使の条件
「第一部 企業情報 第 4 提出会社の状況 1 株式等の状況（2）新株 予約権の状況」に記載の 通りであります。
「第一部 企業情報 第 4 提出会社の状況 1 株式等の状況（2）新株 予約権の状況」に記載の 通りであります。
「第一部 企業情報 第 4 提出会社の状況 1 株式等の状況（2）新株 予約権の状況」に記載の 通りであります。
譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場 合には、取締役会の承認 を受けなければならな い。
新株予約権を譲渡する場 合には、取締役会の承認 を受けなければならな い。
新株予約権を譲渡する場 合には、取締役会の承認 を受けなければならな い。
２【取得者の概況】
株式
取得者の氏名又は名称 取得者の住所
取得者の職業 及び事業の内 容等
割当株数
（株）
価格
（単価）
（円）
取得者と提出 会社との関係 株式会社ファインドスター
代表取締役 渡邊 敦彦 資本金 65百万円
東京都千代田区三崎町一 丁目４番17号
ダイレクトマ ーケティング 支援事業
15,000
9,000,000 (600)
特別利害関係者等
（大株主上位10 名）
NOS Ventures, LLC
managing Director 中垣徹二 郎
55 East Third Avenue, San Mateo CA
投資事業組合 9,100
5,460,000 (600)
特別利害関係者等
（大株主上位10 名）
株式会社コバ
代表取締役社長 小林靖弘 資本金 0.2百万円
東京都世田谷区砧八丁目 30番１号
経営コンサル ティング事業
5,000
3,000,000 (600)
特別利害関係者等
（大株主上位10 名、役員等により 総株主の議決権の 過半数が所有され ている会社）
渡邊一正
大阪府豊中市 会社役員 5,000
3,000,000 (600)
特別利害関係者等
（大株主上位10 名）
株式会社MSERRT 代表取締役社長 丹下大 資本金 0.1百万円
東京都渋谷区広尾三丁目 14番17号-403
コンサルティ ング事業
900
540,000 (600)
特別利害関係者等
（大株主上位10 名）
（注）株式会社ファインドスター、Nos Ventures, LLC、株式会社コバ、渡邊一正及び株式会社MSERRTは、当該第三者割 当により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
平成27年９月15日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行 取得者の氏名又は名称 取得者の住所
取得者の職業 及び事業の内 容等
割当株数
（株）
価格
（単価）
（円）
取得者と提出 会社との関係
鈴木 隆廉 千葉県千葉市中央区 会社役員 15,000
9,000,000 (600)
特別利害関係者 等（当社の取締 役CFO）
中野 賀通 埼玉県川口市 会社役員 12,000
7,200,000 (600)
特別利害関係者 等（大株主上位 10名、当社の取 締役CTO）
宮崎 善輝 東京都新宿区 会社役員 12,000
7,200,000 (600)
特別利害関係者 等（当社の取締 役COO）
金木 友宏 千葉県船橋市 会社員 5,000
3,000,000 (600)
当社従業員
西山 光彦 東京都港区 会社員 5,000
3,000,000 (600)
当社従業員
梅原 翔吾 千葉県浦安市 会社員 5,000
3,000,000 (600)
当社従業員
高橋 和樹 東京都大田区 会社員 5,000
3,000,000 (600)
当社従業員
原戸 晴奈 東京都品川区 会社員 5,000
3,000,000 (600)
当社従業員